“跨界”并购松绑后，百傲化学（603360.SH）跨界并购半导体设备公司的方案落地。

10月7日晚间，百傲化学发布公告称，全资子公司拟以7亿元对苏州芯慧联半导体科技有限公司（下称“芯慧联”）进行增资，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权，实现控股；同时，拟以不超1亿元的资金参股芯慧联新（苏州）科技有限公司（下称“芯慧联新”）。

百傲化学相关负责人对第一财经记者称，该公司选择并购芯慧联主要是因为芯慧联实控人长期从事实业、所处行业增速较快、已实现盈利、现金增资，可以避免跨界并购带来的相关风险。同时，百傲化学也希望借此能助力半导体行业发展，并响应并购政策号召。

如何避免跨界并购带来风险？对此，上述负责人回应记者称，百傲化学目前已聘请行业专家担任独立董事，同时设立了半导体技术专家委员会，以让上市公司对半导体行业有更为深入的了解和前瞻性的判断；另外，将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务。

为何选择芯慧联跨界并购？

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），明确支持跨行业并购、允许并购未盈利资产。

“并购新规的出台，给我们此次跨界收购给予了政策支持，让交易进程进一步提速。”上述百傲化学相关负责人称。

基于半导体业务战略规划及发展需要，百傲化学拟以全资子公司上海芯傲华科技有限公司（下称“芯傲华”）作为此次增资的主体。

根据公告，芯傲华拟以7亿元增资芯慧联，增资后芯傲华直接持有芯慧联46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式控制芯慧联7.9675%股权的表决权，合计控制芯慧联54.6342%股权的表决权。此次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

百傲化学于9月30日召开的董事会和监事会已通过了上述投资方案，此次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

同日，百傲化学披露的另一份公告显示，芯傲华还与芯慧联新签署意向性协议，拟以不超过1亿元对芯慧联新进行增资。交易完成后，芯慧联新将成为芯傲华的参股公司。

芯慧联新为芯慧联派生分立出来的公司。芯慧联于2024年6月启动派生分立，目前派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，派生出芯慧联新。

在此次交易之前，百傲化学与芯慧联便有较多的交集，披露了一系列的投资与合作事项。

今年2月7日，百傲化学与分立前的芯慧联签署《半导体设备业务合作协议》，以自有资金委托芯慧联购买半导体设备，由芯慧联负责对购入的设备进行再制造、升级改造和技术服务，并对外销售，合作产生的利润按协议约定的方式进行分成。

到4月份，百傲化学出资5亿元设立了全资子公司芯傲华，作为开展半导体业务的运营平台。再是今年5月份，百傲化学全资子公司芯傲华与芯慧联及其创始人、实际控制人刘红军就股权投资事宜签署意向性协议，芯慧联将进行业务及资产拆分。

对于股权投资的原因，上述百傲化学相关负责人称，主要有四点理由：一是刘红军在半导体设备领域从业32年，且芯慧联的核心研发团队和管理团队均来自国际头部公司，符合百傲化学专注实业发展的要求；二是行业增速较快，未来有较大的发展空间；三是芯慧联今年上半年已实现盈利，可以满足收购后增厚百傲化学业绩的要求；四是交易方式为现金增资，并非收购老股，可以从财务上进行监控，查看投资资金用于哪些方面，不存在老股东套现走人以及避免管理失控的风险。

承诺芯慧联三年净利润不低于5亿元

并购重组领域迎来政策“甘霖”，也让一些原本计划申报IPO的企业将目光投向并购领域。芯慧联也是这其中的一员。

根据公告，芯慧联原经营策略不以短期内实现盈利为主要目标，而是以研发出具有突破性的半导体设备前沿技术为经营宗旨，以按照“第五套标准”登陆科创板为短期目标，将主要资金和人员投入到研发之中。

但自2023年下半年开始，因资本市场遇冷，芯慧联根据投融资环境变化调整了自身经营策略。

公告显示，在改变策略后，芯慧联推动了短期内难以实现盈利的晶圆键合设备业务与其他原有业务的拆分，并加大了其他半导体设备业务的发展力度，且拓展新增了光刻机再制造及相关技术服务业务（已获得大型客户订单并实现收入），从而大幅提高了盈利能力。

从业绩来看，分立后的芯慧联2022年、2023年营业收入分别为1.31亿元、1.72亿元，净利润分别亏损999.19万元、3372.08万元。不过今年上半年扭亏为盈，实现营业收入2.67亿元，净利润8598.51万元。

相关方对芯慧联未来几年业绩作出承诺，承诺芯慧联2024年至2026年的各年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且三年合计净利润不低于5亿元。

对于此次交易的影响，百傲化学认为，此次交易符合公司半导体业务战略规划与发展需要，有助于增加公司新的利润增长点，完善公司半导体产业布局，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力。

如何避免并购风险

如何将并购标的与百傲化学的现有管理体系有效整合，是此次并购的关注点。

百傲化学是工业杀菌剂领域的龙头。2021年至2023年，百傲化学分别实现净利润2.50亿元、4.03亿元和3.28亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为14.20亿元、4.80亿元和3.90亿元。截至今年6月末，百傲化学资产负债率17.33%。

而此次股权并购属于跨行业并购，可能因上市公司缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。

如何避免这些风险备受市场关注。对此，上述百傲化学相关负责人回应第一财经记者称，为了提高上市公司对半导体领域的认知度，公司前期做了两方面准备：一是聘请了东电电子（上海）有限公司资深副总裁刘天兵担任公司独立董事，以帮助上市公司对半导体相关事宜进行把关。

二是设立半导体技术专家委员会，由来自于半导体相关企业高级管理人员或行业专家担任委员会委员，以满足公司半导体产业战略发展的需求，助力公司深入了解行业技术动态，把握技术发展趋势，保持公司在半导体行业的前瞻性，从而做出更科学合理的战略决策，进而提升公司的技术创新能力、市场竞争力和整体价值。

另外，百傲化学在公告中称，“公司将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险。”

据悉，此次交易完成后，芯慧联董事会由7人组成，其中4人由芯傲华提名；监事会由3人组成，其中 1人由芯傲华提名。